Spring naar inhoud

Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (WBTR)

Op 10 november 2020 heeft de Eerste Kamer deze wet aangenomen (hamerstuk).
Wanneer de wet exact inwerking treedt, kan nu nog niet gemeld worden, maar de vaste data van inwerkingtreding van wetgeving zijn 1 januari en 1 juli.

In deze wet worden enkele regels ten aanzien van bestuur en toezicht, zoals deze al golden voor kapitaalvennootschappen (NV/BV), ook van toepassing verklaard op andere rechtsvormen, zoals verenigingen en stichtingen. De wet heeft gevolgen voor het bestuur en toezicht van deze entiteiten.
De wet beoogt de kwaliteit van toezicht en bestuur bij onder andere stichtingen en verenigingen in de semipublieke sector te verbeteren. De wet kan immers gezien worden als uitvloeisel van het rapport ‘Een lastig gesprek’ van de Commissie Halsema uit 2013.
Duidelijker en concreter wordt aangegeven wat de taken en verantwoordelijkheden van toezichthouders en bestuurders zijn. De raad van commissarissen, ook aan te duiden als raad van toezicht, heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken in de stichting en met de haar verbonden onderneming of organisatie.

Aanbevolen wordt om de statuten en reglementen tijdig aan deze nieuwe wet te toetsen, bijvoorbeeld met betrekking tot het treffen van een regeling voor een situatie van afwezigheid van de bestuurder(s) en toezichthouders (ontstentenis- en beletregeling). Als deze regeling in de huidige statuten ontbreekt, moeten deze bij de eerste wijziging in overeenstemming gebracht worden met deze bepaling.

Zonder volledig te zijn, zie ook de volledige wetstekst, enkele hoofdpunten:

De mogelijkheid ontstaat om een monistisch bestuurssysteem, ook wel aangeduid, als ‘one-tierboard’ met in hetzelfde orgaan uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders, in te stellen, waarbij de niet-uitvoerende bestuurders de toezichthoudende rol vervullen.

De wet geeft duidelijkheid over regels waarnaar toezichthouders en bestuurders bij de vervulling van hun taak moeten handelen, regels over aansprakelijkheid van bestuurders en toezichthouders en hoe gehandeld moet worden bij een direct of indirect persoonlijk belang dat tegenstrijdig is met het belang van de rechtspersoon. Betrokkene neemt dan niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming over het onderwerp.

Ingevoerd worden drie gronden voor de aansprakelijkheid van de toezichthouders en de bestuurders: interne aansprakelijkheid (onbehoorlijke taakvervulling), externe aansprakelijkheid en de misleidende jaarrekening.

De ontslagredenen voor toezichthouders en bestuurders door de rechtbank worden uitgebreid, bijvoorbeeld door verwaarlozing van zijn/haar taak.

Met betrekking tot het meervoudig stemrecht geldt dat een bestuurder of toezichthouder niet meer stemmen kan uitbrengen dan de andere bestuurders en toezichthouders tezamen. Als de statuten nu anders luiden, moeten deze bij de eerste statutenwijziging in overeenstemming gebracht worden met deze bepaling. Vijf jaar na de inwerkingtreding van de wet zijn andersluidende bepalingen niet meer geldig.

Het bestuur dient tijdig de raad van toezicht de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens te verschaffen.

Download dit nieuwswartikel als PDF